注会案例题必背法条 之 公司法、证券法
公司法与证券法结合案例题
【说明】《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，与注册制相关的配套文件正在逐步制定和发布的过程中，注会经济法教材中关于证券发行与上市的内容依然引用的是旧配套政策。大家复习中可对“证券发行与上市”的内容适当弱化，重点复习上市公司信息披露制度、上市公司收购与重组和证券欺诈法律责任。 知识点 考核角度 公司向董事、监事、高级管理人员提供借款的限制规定？ 公司法的一般规定 公司法人权利能力限制 公司对外提供担保的上市公限制 司担保的规定 必背法律条文得分点（红字为得分关键词） 股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款 【注意】高级管理人员，包括：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 ①公司为公司股东或实际控制人提供担保的， 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决； ②该项表决由“出席会议”的其他股东所持表决权的“过半数”通过 上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为： ①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保； ②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保（注意：此项应由股东大会特别决议方式通过）； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 有限责任公司的股东 股东权利公司面对股东请公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不知情权 求查阅会计账簿，正当目的”，可能损害公司合法利益的，可以拒何种情况可拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 绝？ 23 / 25
哪类股东能查阅公司的会计账簿？ 注会案例题必背法条 之 公司法、证券法
①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； ②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； ③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的 ①公司有证据证明原告（股东）在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。 ②原告（股东），有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录 认定股东查阅账簿的“不正当目的”包括哪些？ 股东请求查阅时，是否必须具备股东资格？ 股东胜诉的，公司是否要提供便利？ 股东是否可以委在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师托中介机构查等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行 阅？ ①股东泄密的，股东对公司承担赔偿责任； 查阅后相关人员②中介机构或人员泄密的，由其向公司承担赔泄密，如何处理？ 偿责任 ①（给付利润之诉）股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公何种情况下人民司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法法院会审理并判执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司支付。 决此类诉讼？ ②股东无法提交的，人民法院应当驳回其诉讼请求 ①决议载明时间。 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，股东权利 公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。 股利分配②决议没有载明时间。 请求权 以公司章程规定的为准。 【提示】决议中载明的利润分配完成时间超过（2020年新增）公司章程规定时间的，股东可以依据公司法规利润分配的时限 定请求人民法院撤销决议中关于“该时间”的规定。 ③决议、章程中均未规定时间或者时间超过1年的。 公司应当自“决议作出之日起1年内”完成利润分配 23 / 25
注会案例题必背法条 之 公司法、证券法
出资形式 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 根据题目表述判①通过虚构债权债务关系将其出资转出； 断抽逃出资形②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； ③利用关联交易将出资转出 式？ ①公司债权人可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内公司不能清偿的部分承担补充赔抽逃出资后，债权偿责任。 人能否对该股东②公司债权人可要求协助抽逃出资的其他股要求偿还？ 东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任 登记机关不再要求非货币出资一律要经过具有非货币财产出资评估资格的资产评估机构评估作价。“对非货币是否必须评估？ 资产的评估作价，可以由股东协商” 出资人以非货币财产出资，已经交付公司使用股东未完全履行但未办理权属变更手续的，不能认定为完全履出资义务的情况 行出资义务 出资义务 ①实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规人民法院应当认定该合同有效，实际出资人与名定的无效情形，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相义股东就投资收关权益。 益出现纠纷的处②实际出资人与名义股东因投资权益的归属发理？ 生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持 实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明实际出资人若想书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理确认自己股东身公司登记机关登记的，须经公司其他股东“半份，应如何处理？ 数以上”同意 ①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东转让股权程股东“过半数”同意。 序 ②公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 有限责任股东转让股权中，①协商确定各自的购买比例；协商不成的，按其他股东的优先公司股东照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 转让股权 购买权如何行②公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 使？ 其他股东以同等应考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期条件行使优先购限等因素 23 / 25
注册会计师考试经济法张稳老师笔记注会经济法公司法证券法必背法条
