（业务管理）新三板业务指
引修改版
办理“新三板”上市业务操作指引
第壹章总则
壹、制定本业务指引的目的
为促本部门律师熟悉新三板业务关联操作流程，依据或者参考了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《主办报价券商尽职调查工作指引》等关联法律法规制定本指引，以供本部门律师于以后办理和新三板有关的业务时参考。
二、概念界定
（1）什么是新三板？
新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板和老三板最大的不同是配对成交，当下设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 （2）新三板的由来
于2000年，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于于“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此多年被冷落。
为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关机关后来于北京中关村科技园建立了新的股份转让系统，这就被称为“新三板”。
第二章新三板的公司准入条件
壹、公司进入“新三板”必须具备的基本条件
（1）属于国家级科技园区内经认定的高新技术企业
（2）设立满2年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间能够从有限责任公司成立之日起连续计算
（3）主营业务突出，具有持续运营记录；公司治理结构健全，运作规范 （4）股份发行和转让行为合法合规以及中国证券业协会要求的其他条件
二、经过主办券商推荐
（1）园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托壹家报价券商作为其主报价券商，向协会推荐挂牌
（2）申请挂牌的园区公司应和主办报价商签订推荐挂牌报价转让协议
（3）主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐方案，且向协会报送推荐挂牌备案文件
（4）主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应于股份挂牌报价转让前和证券登记结算机构签订证券登记结算服务协议，办理全部股份的集中登记进入代办系统进行挂牌报价转让
三、要求披露的文件
（1）股份报价转让说明书 （2）最近俩年的审计方案 （3）法律意见书、股东鉴证名册 （4）推荐方案
四、“新三板”涉及的律师任务
（1）就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴定意见 （2）完成企业的尽职调查
五、“新三板”交易规则
1.股票名称后不带任何数字。股票代码以43打头，如：430003北京时代。
2.委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某壹股份余额不足3万股时可壹次性报价卖出。
3.报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全壹致，买卖方向相反，对手方所于报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有壹项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。
4.股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可通过报价系统直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。投资者可于“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的关联信息。 5.没有设涨跌停板。 6.参和投资者范围：
（1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。
（2）公司挂牌前的自然人股东（挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。） （3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。 （4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。 （5）协会认定的其他投资者。
2009年,中国证券业协会发布了《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有
限公司挂牌股份有关监控业务的通知》。通知中对自然人投资者参和新三板作出了明确规定，自然人投资者和新三板无缘，曾经持有挂牌公司股份的自然人投资者除外。中国证券业协会有关人士指出，发布这样的规定旨于防范个人投资者的风险。有关券商人士也表示，新三板的大门且非永远对个人投资者关闭，时机成熟后也有望开放。
第三章企业于新三板上市的程序及律师于其中起的作用
壹、尽职调查阶段
于此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。
主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务情况、持续运营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，且于尽职调查完成后出具尽职调查方案，对下列事项发表独立意见：公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；公司的独立性；公司治理情况；公司规范运营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续运营能力；公司是否符合挂牌条件。
具体来说，律师于该阶段进行尽职调查的主要方法和流程如下： （壹）调查公司治理机制的建立情况。 1、调查目的：
（1）了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批，三会的设立程序是否合法，三会人员的构成情况，三会的职责是否合法；
（2）了解高级管理人员于三会中的构成情况（于三会中的任职情况），以及各自于三会和公司中的职责；
（3）关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规； （4）关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
（5）了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。 2、调查方法：
（1）咨询公司律师或法律顾问； （2）查阅公司章程； （3）查阅三会有关文件。
{业务管理}新三板业务指引修改版
