外部环境分析包括：
经营环境、
政策环境、 竟争环境。
内部能力分析包括：
并购双方的优势与不足； 经济效 益分析；
政策法规方面的分析；
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
风险防范及预测。
③ 效益分析由财务人员负责进行，
法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略） 5、与并购企业签合作意向书 ① 双方谈判并草签合作意向书。
② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。
③ 合作意向书有以下主要内容： 合作方式；
新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬； 公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确
保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： ①并购方案应包括以下主要内容：
确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；
确定并购价格及支付方式； 核实财务模拟及效益分析。 ②整合方案有如下主要内容： 资金资源的整合；
业务活动整合；
组织机构整合；
管理制度及企业文化整合； 整合实效评估。
8、并购谈判及签约
① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。
③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。
④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接
① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。
② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。 ③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、并购公司的接管与运菅
①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。
②并购工作组对并购总结及评估。
③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。
④组建公司的监控与管理体系。
四、一般企业并购的流程和内容
一般企业并购的流程和内容
企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。
一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。
1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。
意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：
1．意向书的买卖标的
（1）被购买或出卖的股份或资产；
（2）注明任何除外项目（资产或负债）；
（3）不受任何担保物权的约束。
2．对价
（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；
（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；
（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。
3．时间表
（1）交换时间；
（2）收购完成；
（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。
4．先决条件
（1）适当谨慎程序；
公司并购基本流程（参考）
