著名风投投资（增资）协议模版

由天下分享时间：2024/5/20 0:47:28 加入收藏我要投稿点赞

议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。

4.3 如果公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30

天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。 4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条股份回购及转让

5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的

全部公司股份：

5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；

5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；

5.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时；

5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。 5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：

5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。

5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。

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5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发

出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，

应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。

5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司

股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：

5.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；

5.5.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； 5.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

5.5.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；

5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

5.6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。 5.7原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求

标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

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第六条经营目标

6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：

6.1.1 20xx年度公司税后净利润达到xxxx万元；

6.1.2 投资完成后的当年度，即20xx年度，标的公司实现xxxx万元的税前

利润；

6.2 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：

6.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在20xx年x月x

日之前，对标的公司200x年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；

6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当

年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；

6.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据； 6.2.4 审计费用应由标的公司支付。

6.3 鉴于本次交易是以公司20xx年度净利润xxxx万元及包含投资人投资金额完

全摊薄后xx倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润(或净利润)不低于xxxx万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司20xx年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×xx倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－A×(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择1、退款；2、股权调整】

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6.4 鉴于公司和原股东承诺公司20xx年度税前利润不低于xxxx万元。公司有义

务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。

如果标的公司20××年度经审计的税前利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以20××年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×xxx倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－B×(投资时所占公司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。 6.5 原股东承诺对本协议第6.3条、第6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承

担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。 6.6 各方同意，依本协议第6.3条、第6.4条约定标的公司退还给投资方的投资

款应在第6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。

6.7 截至200x年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及200x年12

月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。

6.8 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东

承担。

第七条公司治理

7.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x人，投资方

有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办

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理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。 7.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应

当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。