企业合并与合并财务报表

第九章 长期股权投资与合并财务报

表

根据我国企业会计准则的规定，长期股权投资指

投资方对被投资单位实施控 制、重大 影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。其中，第一类权益 性投资主要涉及 合并财务报表问题； 第二类权益性投资主要涉及权益法核算问题 ; 第三类权益性投资主要涉 及合营安排分类判断和权益法运用问题。此外，上述三类 权益性投资以外的权益性投资的 会计处理，主要遵循金融工具确认与计量会计准则 的相关要求，具体可参见本书第八章有 关内容。

第一节 合营安排

一、合营安排的认定 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安

排具 有下列 特征：（ 1）各参与方均受到该安排的约束； （2）两个或两个以上的参与方 对该安排实施共 同控制。关于合营安排的认定，应重点关注以下方面：

（一）合同安排 合同安排的存在可从几个方面来证实。一般来说，可执行的合同安排，经常 是（虽不 总是）采取各方之间的合同或讨论记录的文件书面呈现。有时，特定 国家或地区的法定要 求本身或与参与方之间的合同相结合，也能产生可执行的合 同安排。当合营安排通过单独 主体构建时，该合同安排或其中的某些方面，将包 含在该单独主体所制定的条款、章程或 规定中。其中，单独主体是指具有单独可 辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和 不具备法人主体资格但法律认可 的主体。

通常，合同安排通过相关约定对各参与方予以约束。相关约定，是指据以判断 是否存 在共同控制的一系列具有执行力的合约。在形式上，相关约定通常包括合营 安排各参与方 达成的合同安排，如合同、协议、会议纪要、契约等，也包括对该安 排构成约束的法律形 式本身。在内容上，合同安排涉及但不限于以下内容：

1. 合营安排的目的、业务活动和持续期间。

2. 合营安排的治理机制（如董事会或类似机构）成员的任命方式。

3. 对合营安排相关事项的决策方式， 包括哪些事项需要参与方决策、 参与方的表决权情

况、决定事项所需的表决权比例等。合营安排相关事项的决策方式是分

制的重要因素。

析是否存在共同控

4. 参与方需要提供的资本或其他投人。

5. 参与方分享或分担与合营安排相关的资产、负债、收人、费用或损益的 方式。

（二）共同控制

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

所谓“相关活动” ，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。 某项安排的 相关活动 应根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产 的管理、资产的 购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在判断是否存在共同控制时， 首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制 该安排， 其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参 与方一致同意。 所谓集体控制（不是共同控制）是指，如果所有参与方或一组参 与方必须一致行动才能决 定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集 体控制该安排。值得注意的是， 此处所指“控制”与构成母子公司关系纽带的 “控制”涵义完全相同。

按照共同控制定义，在确定所有参与方或一组参与方集体控制该安排后，应 评估其是 否共同控制该安排。只有当相关活动的决策要求控制该安排的参与方一 致同意时才存在共 同控制。评估某安排是被所有参与方或一组参与方共同控制， 还是被某一个参与方单独控 制，需要进行判断。有时，合同安排涉及的参与方采 用一致同意的决策程序就暗含着存在 共同控制。例如，假定两方设立一项安排， 在该安排中双方各拥有

50%的表决权。双方的 合同安排规定，对相关活动作出 决策至少需要 51%的表决权同意。在这种情况下，

意味着 双方共同控制该安排， 因为如果没有双方的同意，无法就相关活动作出决策。但是，在有 些情况下，合 同安排规定了就相关活动作出决策所需要的最低表决权比例。如果所要求的 最低 表决权比例可以通过几个参与方联合在一起来满足， 那么该安排不是合营安排， 除非 合同安排明确指明，相关活动的决策需要得到哪几个参与方（或参与方的联 合）的一致同 意。

【例 9-1 】

情形1:假定三方签订一项安排： A在该安排中拥有 50%表决权，B拥有30%表决权，C 拥有20%表决权。A、B C之间的合同安排规定，对该安排相关活动

的决定至少需要 75%的

表决权。尽管A能够否决所有决策，但是 A没有控制该安 排，因为A需要获得B的同意。 合同安排条款要求至少需要 75%表决权才能对相关活动作出决策，意味着 A和B共同控制 该安排，因为没有 A或B的同意，无法对相关活动作出决策。

情形2:假定一项安排涉及三方： A在该安排中拥有50%的表决权，B和C各拥有25%的 表决权。A

B、C之间的合同安排规定， 对安排的相关活动作出决策 至少需要75%的表决权。 尽管A能够否决所有决

策，但是 A没有控制该安排，因 为A需要获得B或C的同意。在本 例中，A B、C集体控制该安排。但是，存在 多种参与方之间的联合能够达到

75%表决权的

要求（即A和B,或A和C）。在此 情况下，三方签订的该合同安排要成为合营安排， 安排中指明，要求哪一种 参与方之间的联合的一致同意才能对相关活动作出决策。

需要在

情形3:假定在一项安排中，A和B各拥有35%的表决权，剩余30%的表决权 由其他众多 参与方拥有。 对该安排的相关活动作出决策要求多数投票权的同意。 只 有当合同安排规定， 相关活动的决策需要 A和B—致同意时，A和B才共同控制该 安排。

“一致同意”的要求意味着，共同控制该安排的任何参与方可以阻止其他任何 或一组参与方在不经其同意的情况下就相关活动单方面作出决策。如果一致 仅与向其中一个参与方提供保护性权利的决策有关，而与该安排的相 那么该参与方就不是该项安排的共同控制参与方。此外，合同 款，例如仲裁。这些条款可能允许具有共同控制的各参

参与方

同意的要求仅

关活动的决策无关，

安排可能包括处理纠纷的条 与方没有达成一致意见情况下进行

决策。这些条款的存在不会影响该安排的共同控 制，因此也不会妨碍该安排成为合营安排。

合营安排的认定如图 9 - 1 所示。

图 9-1 合营安排的认定

二、合营安排的分类

合营安排是为不同目的而设立的（例如，参与方为了共同承担成本和风险，或

者参与

方为了获得新技术或新市场） ，可以采用不同的结构和法律形式。 有些合营 安排不要求采用 单独主体的形式开展其活动，而另一些合营安排则涉及构造单独

主体。

资产且承

资产享有权利的合

方在合营安排中享有权利和

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关 担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净 营安排。某项合营安排是共同经营还是合营企业，取决于合营

承担义务的情况。在对权利和义务进行评估时，企业 应当考虑以下因素： （1）合营安排的 结构；（2）当合营安排是通过单独主体构

造时，还应考虑：①该单独主体的法律形式；②

（一）合营安排的结构

1. 未通过单独主体达成的合营安排

未通过单独主体达成的合营安排是共同经营。在这种情况下，根据合同安排， 方有权享有与该安排相关的资产、并承担对相关负债的义务，有权获得相应 相应的费用承担责任。

合同安排通常描述了该安排所从事活动的性质，以及各参与方打算共同承担这 的方式。例如，合营安排各参与方可能同意共同生产产品，每一参与方负责 使用各自的资产，承担各自的负债。合同安排也可能规定了各参与方 共同费用的方式。在这种情况下，每一个共同经营者在其资产 定任务的资产和负债，并根据合同安排确认相关的收人

些活动 特定的任务，

分享共同收人和分担

负债表上确认其用于完成特

和费用份额。此外，还可能存在其

各参与 的收入、并对

他情况。例如，合营安排各参与方可能同意共同 拥有和经营一项资产，在这种情况下，合 同安排规定了各参与方对共同经营资产的 权利，以及来自该项资产的收人或产出和相应的 经营成本在各参与方之间分配的方 式。每一共同经营者对其在共同资产中的份额、同意承 担的负债份额进行会计处 理，并按照合同安排确认其在产出、收人和费用中的份额。

2. 通过单独主体达成的合营安排

相关资产和负债由单独主体持有的合营安排， 可能是合营企业， 也可能是共同经营。 参 与方是共同经营者还是合营者， 取决于该参与方对单独主体中持有的与安排相关的资产和负 债的权利与义务。

当各参与方通过单独主体达成合营安排时，各参与方需要评估该单独主体的法律形式、 合同安排的条款以及其他相关的事实和情况是否赋予其享有与安排相关资产的权利，

并承担

与安排相关负债的义务（即该安排是共同经营） ；或者赋予其享有安排的净资产的权利（即 该安排是合营企业） 。

图 9-2 评估参与方源于安排的权利和义务

（二）单独主体的法律形式

当评估合营安排的类型时， 单独主体的法律形式是相关的。 法律形式有助于初步评估各 参与方对单独主体中持有的资产享有权利，

并对单独主体中持有的负债承担义务。

例如， 各

参与方是否对单独主体持有的资产拥有权益，是否对单独主体持有的负债承担义务。又如， 各参与方可能通过单独主体执行合营安排，

单独主体法律形式导致考虑其自身权利

（即在单

独主体中持有的资产和负债是单独主体的资产和负债，而不是各参与方的资产和负债） 这种情况下， 。在 单独主体的法律形式赋予各参与方权利和义务的评估表明， 该项安排是合营企 业。但是， 各参与方

在合同安排中同意的条款， 以及其他相关的事实和情况可以撤销基于单 独主体的法律形式赋予各参与方权利和义务作出的评估。

对基于单独主体法律形式赋予各参与方权利和义务的评估， 足以说明该合营安排是共同 经营。 例如，各参与方在单独主体中运作合营安排， 且单独主体的法律形式没有将各参与方 与单独主体予以区分， 即单独主体持有的资产和负债也是各参与方的资产和负债， 此时， 就 足以表明该单独主体（也就是该合营安排）是共同经营。

（三）评估合同安排的条款

通常， 各参与方在合同安排中约定的权利和义务， 与为构建安排而设立的单独主体的法 律形式赋予各参与方的权利和义务， 是一致的或者不相矛盾。 但也有例外， 各参与方有时会 通过合营安排撤销或修改为构建安排而设立的单独主体的法律形式赋予各参与方的权利和 义务。

【例 9-2 】假定两个参与方以公司制主体的形式构建了一个合营安排。各参与方在该主 体中拥有 50%的所有者权益。该公司能够与其所有者分离，从而该公司持有的资产和负债即 为该公司自身的资产和负债。 在这样的情况下， 通过对单独主体的法律形式赋予各参与方权 利和义务的评估表明， 各参与方均有权获得合营安排的净资产。 但是， 如果各参与方通过合 同安排调整了该公司的特征（比如，通过公司章程改变） ，以使各参与方均能按约定比例对 该公司的资产拥有权益， 并对该公司的负债承担义务， 那么这样的调整或安排， 可能导致此 合营安排成为共同经营。

表 9-1 对共同经营下各参与方之间的合同安排的一般条款和合营企业下各参与方之间 的合同安排进行了比较（表中涉及的合同条款是说明性的，并不限于表 9-1 所列）。

表 9-1 共同经营和合营企业对比

值得说明的是，当合同安排约定各参与方享有与该安排相关资产的权利，并承 担与该 安排相关负债的义务时，它们即是共同经营参与方。对此，不必为了判断合 营安排是共同 经营还是合营企业，进一步考虑其他事实或情况。

（四）其他事实和情况的评估

如果合同安排的条款没有明确规定参与方享有与该安排相关的资产的权利， 并承担与该 安排相关的负债的义务， 参与方应考虑其他事实和情况， 以评估该安排是共同经营还是合营 企业。

某项合营安排可能通过单独主体达成， 且该单独主体的法律形式将各参与方与单独主体 分离。参与方之间达成的合同条款可能没有明确参与方对资产和负债的权利与义务， 但在考 虑其他事实和情况之后， 可能使该合营安排归类为共同经营。 当其他事实和情况赋予参与方 享有与安排相关的资产的权利并承担与该安排相关的负债的义务时， 就可以将该合营安排归 类为共同经营。