公司
风险隔离制度
第一章 总则
第一条 为了加强 公司基金管理的风险控制，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》及其它相关法律法规制定 公司风险隔离制度（以下简称“本制度”）。
第二条 当国家有关法律、法规与市场状况发生变化时，公司应及时调整内部控制大纲的相关内容。
第二章 本制度订立的目的、原则和范围
第三条 基金隔离制度的总体目标是：
1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；
2、保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；
3、提高经营管理效率和效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。
第四条 基金防火墙制度与业务隔离制度的原则：
1、健全性原则：基金隔离工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督反馈等各项经营业务流程与环节；
2、有效性原则：基金隔离科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护其有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力；
3、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。
4、相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除基金隔离管控中的盲点；
5、防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离；
6、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的基金隔离效果。
第三章 基金风险隔离制度的具体工作要求
第五条 投资管理部对于基金业绩、风险进行科学的评估。基金风险评估工作的基本要求：
1、每只基金建立并不断完善基金的业绩/风险评估系统； 2、对每只基金及其基金经理建立科学的评价标准与方法； 3、通过有效的方法确定或构建合理的基金绩效评价基准；
4、由独立的部门和岗位实施评估，确保绩效评估的独立性和客观性。 第六条 财务部基金风险隔离工作应遵循以下基本要求： 1、建立独立的基金会计部门与岗位；
2、依据会计法、会计准则等法律、法规，制定公司的基金会计制度、会计工作流程和会计岗位工作手册，针对风险控制点建立严密的会计系统；
3、以基金为会计核算主体，单独建帐、独立核算，不同基金在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐簿记录等方面相互独立；
4、通过复核制度、凭证制度等基本会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算；
5、按照有关法规所规定的要求，采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允地反映基金在估值时点的净值；
6、定期与托管行核对基金的帐务和交易记录，发现有不一致的，及时找出原因并予以纠正；
7、建立基金清算制度；
8、建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。 第七条 财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求： 1、公司财务核算独立于基金会计核算系统；
2、公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统；
3、在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；
4、坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；
5、制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定；
6、制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密；
7、强化财产登记保管和实物资产盘点制度，重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。
第八条 财务系统的基金风险隔离控制应当遵循以下要求：
1、信息披露符合法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定；
2、由统一的部门负责信息披露工作，进行信息的收集、组织、审核和发布，并接待基金投资人查询；
3、建立严密的信息披露实施流程，加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律、法规的规定；
4、加强对公司信息披露工作的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任；
5、掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得将内幕信息透露给他人；
6、信息披露资料建档长期保存以便及时查验；
7、部门与部门、员工与员工之间的信息沟通按规定的程序进行，切实执行信息的密级管理制度；
（八）各部门及员工对外交流应符合公司的相关规定，对外交流的观点与口径应保持一致。 第四章 附则
第九条 本制度由执行董事负责解释。
第十条 本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。
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