步步高商业连锁股份有限公司
分、子公司管理制度 第一章 总则
第一条 为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和
规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的
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子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 股权管理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。
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第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只
设一至二名监事。
第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公
司法》规定，并应当事先征求公司的意见。 第十条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行， 并须事先报告公司。
第十一条 子公司应当及时、完整、准
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确地向公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章 人员委派与任免管理
第十一条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董 事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。
第十二条 股东代表的委派
（一）程序 子公司股东代表除公司董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担 任。
（二）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利
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益，除行使《公司法》、子公司章
程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，
提出公司拟提交表决的提案； 2、表决意见建议和提交提案；
3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免 等股东权力；
4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按 指示行使股东权力；
5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。
第十三条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派 （一）程序
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汇总部分公司子公司管理办法及办法
