第五单元 股票和公司债券
【考点 1 】股票发行的概述（★）（ P68 ）（ 2013 年单选题 ， 2015 年判断题 ， 2018 年单选题 ， 2019 年判断题）
1. 记名股票
（ 1 ）公司向 发起人、法人 发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或姓名，不得另立户名或以代表人姓名记名。
（ 2 ）记名股票，由股东 以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式 转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
【 提示 】 无记名股票的转让，由股东将该股票 交付 给受让人后即发生转让的效力。 （ 3 ）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的 公示催告程序 ， 请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
2. 同股同权、同股同价原则
（ 1 ）同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益。 （ 2 ）在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应相同。 【 提示 】 对于同一种类的股票不允许针对不同投资主体规定不同的发行条件和发行价格。3. 股票的发行价格
股票发行价格可以按照票面金额（不一定是 1 元），也可超过票面金额， 但不得低于票面金额 。
【考题 1 ·单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合《公司法》规定的是（ ）。（ 2013 年）
A. 股票发行必须同股同价 B. 股票发行价格可以低于票面金额 C. 向发起人发行的股票，应当为记名股票D.
向法人发行的股票，应当为记名股票 【答案】 B
【解析】《公司法》规定：股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。选项 B 低于票面金额，不符合《公司法》规定。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
【考题 2 ·判断题】上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。（ ）（ 2015 年）
【答案】√
【解析】同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
【考题 3 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股票发行价格的表述中，正确的是（ ）。（ 2018 年）
A. 股票发行价格只能与票面金额相同
B. 股票发行价格可以与票面金额相同，也可以低于票面金额，但不得超过票面金额C.
股票发行价格可以与票面金额相同，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D. 股票发行价格必须超过票面金额 【答案】 C
【解析】股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
【考题 4 ·判断题】股份有限公司发行股票时，对于同一种类的股票可以针对不同投资主体规定不同的发行条件和发行价格。（ ）（ 2019 年）
【答案】×
【考点 2 】优先股（★★★）（ P69 ）（ 2015 年多选题、判断题 ， 2019 年单选题） 1. 优先股股东的权利 （ 1 ）利润分配优先权
在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率， 优先于普通股股东分配公司利润 。 （ 2 ）剩余财产分配优先权
当公司进行清算时，优先股股东 优先于普通股股东取得公司剩余财产 。但是优先股股东 不参与公司决策，不参与公司红利分配 。
2. 发行主体
在试点阶段， 上市公司 可采用 公开或非公开 方式发行优先股， 非上市公众公司 可以 非公开 发行优先股。
3. 发行条件
公司已发行的优先股 不得超过公司“普通股股份总数”的 50 ％ ，且筹资金额 不得超过发行前“净资产”的 50% 。
4. 表决权
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权： （ 1 ）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（ 2 ） 一次或者累计减少公司注册资本超过 10 ％ ； （ 3 ）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （ 4 ）发行优先股；
（ 5 ）公司章程规定的其他情形。
【解释】 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 表决权的恢复
公司“ 累计 3 个会计年度 ”或者“ 连续 2 个会计年度 ”未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
【考题 1 ·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有（ ）。（ 2015 年）
A. 修改公司章程中与优先股相关的内容B. 一次减少公司注册资本达 5% C. 变更公司形式D. 发行优先股 【答案】 ACD
【解析】优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（ 1 ）修改公司章程中与优先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减少公司注册资本超过 10% ；（ 3 ）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发行优先股；（ 5 ）公司章程规定的其他情形。
【考题 2 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于优先股与普通股股东权利的表述中， 正确的是（ ）。（ 2019 年）
A. 优先股股东先于普通股股东分配公司红利
B. 公司清算时普通股股东先于优先股股东取得公司剩余财产C.
优先股股东和普通股股东都可以参与公司决策 D. 优先股股东先于普通股股东分配公司利润 【答案】 D
【解析】（ 1 ）选项 AC ：优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配；（ 2 ）选项 B ：在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。
【考点 3 】股份转让的限制（★★★）（ P71 ）（ 2008 年单选题 ， 2009 年， 2010 年综合题 ， 2012 年多选题 ， 2014 年单选题 ， 2015 年单选题 ， 2016 年单选题、多选题）
1. 发起人
（ 1 ） 发起人 持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1 年内 不得转让。
（ 2 ）公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 。
2. 董事、监事、高级管理人员
（ 1 ）自公司股票 上市交易之日起 1 年内 不得转让。
（ 2 ）在任职期间 每年转让 的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25% 。但是因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。所持股份 不超过 1000 股 的，可以一次性全部转让，不受转让比例限制。（ 2009 年、 2010 年综合题）
（ 3 ） 离职后 6 个月内，不得转让 其所持有的本公司股份。 （ 4 ）在下列期间不得买卖本公司股票 ①上市公司 定期报告公告前 30 日内 ；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告 前 10 日内 ；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中， 至依法披露后 2 个交易日内 。
3. 公司
（ 1 ）公司 不得收购 本公司股份。有下列情形之一的除外： ① 减少公司注册资本 ；
②与持有本公司股份的其他公司 合并 ；
③股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议 ，要求公司收购其股份； ④将股份用于 员工持股计划或者股权激励 ；
⑤将股份用于 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ； ⑥上市公司为 维护公司价值及股东权益 所必需。
【提示 1 】 “公司因前款第①项、第②项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议 ；公司因前款第④项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议 。
【提示 2 】 “公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当 自收购之日起10 日内 注销；属于第②项、第③项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销 ；属于第④项、第⑤ 项、第⑥项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者注销 。
【提示 3 】 上市公司因本条第④项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行 。
（ 2 ）股票质押：公司 不得接受本公司的股票 作为质押权的标的。
【考题 1 ·单选题】某股份有限公司于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是（ ）。（ 2014 年）
A. 监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25 ％转让 B. 董事吴某 2012 年 8 月将其所持有的本公司全部股份 500 股一次性转让C.
董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25 ％转让
D. 经理王某 2014 年 1 月离职， 8 月转让其所持有的本公司所有股份 【答案】 A
【解析】（ 1 ）选项 A ：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；（ 2 ）选项 BC ：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 ％；上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可以一次性全部转让，不受 25 ％的比例限制；（ 3 ）选项 D ：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
【考题 2 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是（ ）。（ 2015 年）
A. 自公司成立之日起 1 年内不得转让B. 自公司成立之日起 2 年内不得转让C. 自公司成立之日起 3 年内不得转让
D. 自公司成立之日起 5 年内不得转让 【答案】 A
【解析】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
【考题 3 ·单选题】某股份有限公司于 2013 年 8 月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（ 2016 年）
A. 发起人王某于 2014 年 4 月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的 25% B. 董事郑某于 2014 年 9 月将其所持本公司全部股份 800 股一次性转让
C. 董事张某共持有本公司股份 10000 股， 2014 年 9 月通过协议转让了其中的 2600 股D. 总经理李某于 2015 年 1 月离职， 2015 年 3 月转让了其所持本公司股份总数的 25% 【答案】 B
【解析】（ 1 ）选项 A ：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；（ 2 ）选项 BC ：董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 ％；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次性全部转让，不受 25 ％的比例限制；（ 3 ）选项 D ：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
【考题 4 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是（ ）。（ 2018 年）
A. 公司收购自身股份用于股权激励的，所收购的股份应当在 2 年内转让给职工B. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让
C. 公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的 20% D. 公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让 【答案】 B
【解析】（ 1 ）选项 A ：公司收购自身股份用于股权激励的，所收购的股份应当在“ 3 年” 内转让；（ 2 ）选项 C ：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的“ 25% ”；（ 3 ）选项 D ：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起“ 1 年内”不得转让。
【考题 5 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，正确的是（ ）。（ 2019 年）
A. 股东将无记名股票交付给受让人后即发生转让的效力B. 公司在任何情况下都不得收购本公司股票 C. 上市公司董事会秘书不得买卖本公司股票D. 公司可以接受本公司股票作为质押权的标的 【答案】 A
第16讲_股票发行的概述、优先股、股份转让的限制、公司债券
