下列事务必须经全体发起人同意，应回避的除外： 1、处分公司名下不动产；
2、对外吸引新的发起人或者股东，对外合作借贷担保； 3、转让或者处分合作企业的知识产权和其他财产权利（金额）； 4、向企业登记机关申请办理变更登记手续； 5、以合设立中公司名义或者股权为他人提供担保； 6、聘任发起人以外的人担任公司的高级经营管理人员； 7、新股东进入公司章程实名股东；
8、发起人的转让其股权；
8、发起人与设立中的公司进行交易；
9、发起人增加出资，用于扩大经营规模或弥补亏损； 10、依照合作协议约定的有关事项。 第十五条 禁止行为
发起人在设立公司期间有下列情形之一时，必须禁止（协商一致的除外）：
1、禁止发起人自营或者同他人合作经营与公司相竞争的业务（现有的除外）；
2、未经全体股东同意，禁止任何发起人私自以设立中公司的名义进行业务活动；
3、除全体发起人同意外，禁止发起人与设立中公司进行交易或者合作；
4、禁止发起人从事损害公司利益的活动。
5、开设设立公司分支机构或者加盟，所有合作人有优先权开设； 6、为争取政府扶持资金各合作人已有的企业或者分支机构有义务配合，采取合适方式进行合作，但必须经过所有合作人一致同意； 如发起人违反上述各条，其业务获得的利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他发起人决定除名或者暂停其股东资格。
第十六条 吸收新股东
新发起人进入公司股份时按下列顺序进行： 1、需经全体发起人同意；
2、原发起人向新发起人告知原企业的经营状况和财务状况； 3、在履行本协议基础上依法订立新的合作协议；
4、新入股份的新发起人对进入前企业的债务承担连带责任。 第十七条 公司解散情形
（一）合作协议约定合作企业的经营期限的，有下列情形之一时，可以要求解散公司：
1、合作协议约定的解散事由出现； 2、经全体发起人同意解散；
3、发生发起人难于继续参加合作企业的事由；
4、其他发起人严重违反合作协议约定的义务；
5、如有不同意解散的，不同意方有义务按照公司净资产的 倍进行收购股权。
第十八条 当然退出股权的情形
发起人有下列情形之一的，当然丧失股份： 1、死亡或者被依法宣告死亡； 2、被依法宣告为无民事行为能力人； 3、个人丧失偿债能力；
4、被人民法院强制执行在合作企业中的全部财产份额； 5、如果公司继续存在，各方保证其继承人和夫妻一方不得主张其在合作企业中的股权及其相关利益，但其他各方按照第十七条5款原则给予收购，以保证其继承人或者本人的合法权益。
第十九条 除名股东的情形
发起人有下列情形之一的，经其他发起人一致同意，可以决议将其除名：
1、未按期履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合作企业造成损失； 3、执行合作企业事务时有不正当行为； 4、合作协议约定的其他事由。 第二十条 公司解散程序
发起人公司解散时按下列顺序进行：
1、公司解散需提前30日通知其他发起人，经全体人发起人同意，并签订书面协议；
2、发起人公司解散，其它发起人应当与该公司解散人按照公司解散时的合作企业财产状况进行结算，退还公司解散人的财产份额；公司解散人对其公司解散前已发生的合作企业亏损或债务按出资比
例承担责任；
3、公司解散人有未了结的合作企业事务的，待了结后进行结算； 4、公司解散人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体发起人决定，退还货币或实物；
5、公司解散人对其公司解散前已发生的合作企业债务，与其他发起人承担连带责任。 第二十一条 出资的转让
发起人出资转让的必须符合以下条件： 1、发起人转让出资需经全体发起人同意；
2、发起人依法转让出资时，在同等条件下，其他发起人有优先受让的权利；
3、转让本企业发起人以外的第三人，按新入股东对待； 4、发起人依法转让出资的，受让人经修改合作协议即成为企业的发起人，依照修改后的合作协议享有权利、承担责任；
5、转让出资后的企业发起人必须符合公司法规定的法定人数。 第二十二条 企业的解散
企业有下列情况之一时，给予解散： 1、合作期届满，发起人不愿继续经营的； 2、合作协议约定的解散事项出现； 3、全体发起人决定解散； 4、发起人已不具备法定人数； 5、合作目的已经实现或无法实现；
6、被依法吊销营业执照；
7、出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。 第二十三条 清算的顺序
1、清算由全体发起人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；
2、企业清算时，应通知和公告债权人；
3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 4、处理与清算有关的合作企业未了结的事务；
5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资（包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用）、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资；
6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论发起人出资多少，先以企业共有财产偿还，合作财产不足清偿的部分，由发起人按出资比例承担；
7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体发起人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合作企业注销登记。
第二十四条 违约责任
1、发起人未经其他发起人一致同意而转让其财产份额的，如果其他发起人不愿接纳受让人为新的发起人，可按公司解散处理，转让人应赔偿其他发起人因此而造成的损失。
2、发起人私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行为无
公司设立发起人合作协议
