利率为无风险利率。、
命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。
命题二：有负债公司的权益成本等于同一风险等级中某一负债公司的权益成本加上风险溢价。含义为：使用财务杠杆的负债公司，其股东权益成本随着债务融资额的增加而上升的。
结论：在无税的情况下，企业的货币资本结构（负债比率）不会影响企业的价值（V）和资本成本（WACC）。 3. MM的公司税模型：
负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利益，节税利益等于公司税率乘以负债额。
VL?VU?T?D,VL为负债公司的价值；VU为无负债公司的价值；T为公司税率；D为公司负债。结论：公司的最佳资本结构应为100%负债。
4. 米勒模型：考虑了公司赋税因素，并增加考虑了个人所得税的影响。
5. 破产成本模型：既考虑负债带来的税收抵免收益，又考虑了负债带来的各种风险和额外费用。 第四节 公司融资方式选择 外部融资：
1. 普通股筹资：
优点：<1. 没有固定利息负担；<2. 股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权；<3. 普通股是永久性筹资。 缺点：<1. 分散公司的控制权；<2. 筹资成本较高。 2. 债券筹资：
优点：<1. 筹资成本较低；<2. 具有杠杆作用。 缺点：<1. 财务风险比较大，可能造成公司破产。 3. 优先股筹资：
优点：<1. 属于权益资本；<2. 没有投票权，对控制权没有影响；<3. 股息固定。
缺点：<1. 成本比债券要高；<2. 有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。 4. 可转换证券和认股权证筹资： 内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）
优点：<1. 成本低；<2. 不会稀释每股收益和控制权；<3. 可获得税收上的好处。 缺点：<1. 分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。 第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。其保存期不少于10年。
2. 尽职调查：<1. 发行人基本情况调查；<2. 业务与技术调查；<3. 同业竞争及关联交易调查；<4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；<5. 组织机构与内部控制调查；<6. 财务与会计调查；<7. 业务发展目标调查；<8. 募集资金运用调查；<9. 股利分配情况调查；<10. 风险因素及其他重要事项调查。 3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。
4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。
5. 审计报告：意见类型：<1. 无保留意见；<2. 保留意见；<3. 否定意见；<4. 拒绝表示意见。
6. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2. 保留意见 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 1. 首次公开发行股票的条件：
-- 在主板市场首次公开发行股票的条件:
主体资格： <1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。
<2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 财务与会计：<1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。
<2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。 <3. 发行前股本总额不少于3000万元。
<4. 最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。
-- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:
基本条件：<1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。
<2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。
<3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。 <4. 发行后股本总额不少于3000万元。 --首次公开发行股票的核准程序
申报?受理?初审?预披露?发审委审核?决定（自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票） 第六章 首次公开发行股票的操作
第一节 首次公开发行股票的估值和询价
1. 股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。
2. 股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。
6
3. 股票的估值方法：
相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。 <1. 市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率） 每股净利润的确定方法：
全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）； 加权平均法
每股净利润=全年净利润发行前总股本数+本次公开发行股本数?12-发行月份12
<2. 市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率）
绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。
贴现现金流量法（DCF）： <1. 预测公司未来的自由现金流量（
FCFt）
，预测期一般为5～10年；
<2. 预测公司的永续价值（n）；
<3. 计算加权平均资本成本（WACC）
VFCFtVn公司整体价值=??tn（1+WACC）（1+WACC）t?1<4. 计算公司整体价值：
<5. 计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值 - 净债务值
<6. 每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。
存在的问题：<1. 陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。 <2. 收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差） <3. 正在进行重组的公司。 <4. 拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）
定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。 4. 首次公开发行股票的询价与定价：
首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 询价分为：初步询价和累计投标询价。
<1. 询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）。
符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元。
<2. 主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。
<3. 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
<4. 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。 第二节 首次公开发行股票的发行方式
首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。 1. 首次公开发行股票的基本原则：
<1. “公平、公开、公正”原则；<2. 高效原则；<3. 经济原则。
2. 向战略投资者配售：公开发行数量在4亿股以上可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺本次配售股票的持有期不得少于12个月。
3. 向参与网下配售的询价对象配售：公开发行数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象的股票持有期不得少于3个月。 初步询价：期间，每1个询价对象只能提交1次报价。
累计投标询价：询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。
采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的25%。 4. 向参与网上发行的投资者配售：指通过交易所交易系统公开发行股票。
《证券发行与承销管理办法》规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。 申购时间：申购日（T日）
申购单位及上限：每一申购单位为1000股（上证：1000股；深证：500股）、，申购数量为1000股的整数倍，且上限为公众网上发行数量。 申购流程：投资者申购?资金冻结?验资和配号?摇号抽签、中签处理?资金解冻。
5. 超额配售选择权：是指发行人授予主承销商一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股票。即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 7
n6. 回拨机制：首次公开发行股票达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。 第三节 发行准备、费用和后期工作 1. 发行准备： <1. 承销准备：承销商承销证券，应当按规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配置的，应当采用代销方式。 <2. 询价
<3. 公开推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
<4. 首次公开发行招股文件的披露 2. 发行费用：
<1. 承销费用：包销佣金：为包销股票总金额的1.5%～3%；代销佣金：为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。
<2. 发行人支付给中介机构的费用：发行人：申报会计师费用、律师费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用；主承销商：财务咨询费用。
第四节 股票的上市保荐
1. 股份有限公司申请上市需符合的条件： <1. 公司股本总额不少于人民币5000万元；
<2. 公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；若公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例需超过10%。 <4. 公司最近3年无重大违法行为。 2. 股票的上市保荐
交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
3. 股票上市申请
经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。 4. 剩余证券的处理
证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。
5. 中小企业板块：在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。 第七章 首次公开发行股票的信息披露 第一节 信息披露概述 1. 信息披露的方式：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站。文件应当采用中文文本。
2. 原则：<1. 真实性原则；<2. 准确性原则；<3. 完整性原则；<4. 及时性原则。 3. 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。 第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
1. 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。（涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，State-own Shareholder；在国有法人股股东之后标注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）
第三节 股票发行公告 第四节 股票上市公告书 第八章 上市公司发行新股
1. 上市公司公开发行新股：指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）。 2. 上市公司非公开发行新股：指向特定对象发行股份。发行对象不超过10名。
上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整； 第一节 上市公司发行新股的准备工作 1. 配股的特别规定：
<1. 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，且采用规定的代销方式发售。
<2. 公司在近3年内的净资产收益率每年都在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9％。 2. 配股的发行方式：配股一般采取网上定价方式。 3. 增发的特别规定：
<1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
<2. 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 4．增发的发行方式：
<1. 上网定价发行与网下配售相结合：网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。
<2. 网下网上同时定价发行：是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。 3. 非公开发行股票的规定：
<1. 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； <2. 限售期规定：36个月内不得转让。 4. 新股发行的申请程序：
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<1. 聘请保荐人（主承销商） <2. 董事会作出决议
<3. 股东大会批准（2/3以上通过） <4. 编制和提交申请文件 <5. 重大事项的持续关注
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 1. 保荐人（主承销商）的推荐
内核：指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，内核小组通常由8～15名专业人士组成。 2. 中国证监会的核准（发行审核委员会审核）
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准之日后，上市公司应在6个月内发行证券。 第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
1. 可转换公司债券：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。可转换公司债券赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。 2. 发行条件：
<1. 净资产要求：股份有限公司的净资产不低于3000万元；有限责任公司的净资产不低于6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期净资产不低于15亿元。
<2. 净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
<3. 现金流量要求：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。 3. 发行条款的设计要求：
<1. 发行规模：累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。 <2. 期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。 <3. 转股期或行权期：发行结束6个月后，方可转换为公司股票。
<4. 转股价格或行权价格：指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
<5. 面值和利率：可转换公司债券每张面值100元，
<6. 担保要求：净资产高于15亿元的公司不用提供担保，否则应当提供全额担保。 4. 可转换公司债券的定价：
<1. 转换价值：CV=P*R，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例。
<2. 可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。实质上是一种普通债权和股票期权（看涨期权，即以转股价格为期权执行价格的美式买权）两个基本工具构成的复合融资工具。
综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。 普通债券部分：
B0??t?1nItBn?(1?Kb)t(1?Kb)nB0债券市场价格，Kb为债券内含收益率，
股票期权部分（两种定价方法）： Black-Scholes期权定价模型：
假设：股票可以自由买进或卖出；期权是欧式期权；股票无股息支付；存在固定、无风险利率投资者可以无限制借入或贷出；股票收益仅来自价格变动，且价格变动呈正态分布。
?RTPN(d2)c?PN(d1)?Pee即折现率；It为第t期的利息支付；Bn为债券的到期价格，即本金。Pc为看涨期权价格，P为股票市场价格,Pe为期权履约价格，N（）为累积正态分布函数二叉树期权定价模型
d1?P?2Ln()?(R?)TP2e?Td2?d1??TT为权利区间，R为无风险利率，?为股票收益率标准差（Bino-mial Model）：
影响可转换公司债券价值的因素：相对于投资者 <1. 票面利率（其越高债权价值越高）；
<2. 转股价格（其越高，期权价值越低，可转换债券的价值越低）；
<3. 股票波动率（其越大，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高）； <4. 转股期限（其越长，转股权价值越大，可转换公司债券的价值越高）；
<5. 回售条款（回售期限越长，转换比率越高，回售价格越高，回售的期权价值越大）；
<6. 赎回条款（赎回期限越长，转换比率越低，赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人）。 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
9
第三节 可转换公司债券的发行与上市 1. 发行方式：
<1. 全部网上定价发行
<2. 网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合
<3. 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行
<4. 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式 2. 持续督导期间：可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 3. 上市条件：
<1. 可转换公司债券的期限为1年以上；
<2. 可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。
公司债券的发行方式与股票的发行方式相同，根据购买人的不同，发行人可选择公募发行和私募发行；根据销售人不同，发行人可选择直接发行和间接发行。
涉及债券收益的税收有收入所得税和资本税。 第十章 债券的发行与承销 第一节 我国国债的发行与承销
1. 首次国债：1949年底，称为人民胜利折实公债。
2. 我国国债的种类：记账式国债、凭证式国债、储蓄国债3类。
3. 储蓄国债：指财政部在中国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的的人民币债券。账户实行实名制。 4. 国债发行方式：
凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。 <1. 承购包销方式：由发行人和承销商签订承购包销合同。
<2. 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率），发行人将投标人的标价自高价向低价排列，发行人从高价选起，直到达到需要发行的数额为止。
荷兰式招标：标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格。标的为利率时，全场最高中标利率为当期国债票面利率。 美国式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率的价格承销。
混合式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格的中标标位，按各中标标位的价格承销。同理于标的为利率时。
记账式国债是一种无纸化国债，在全国银行间债券市场和证券交易所债券交易系统发行与流通。 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券。 5. 影响国债销售价格的因素： <1. 市场利率；
<2. 承销商承销国债的中标成本；
<3. 流通市场中可比国债的收益率水平； <4. 国债承销的手续费收入；
<5. 承销商所期望的资金回收速度。 第二节 我国金融债券的发行与承销
1. 我国金融债券发行始于1985年，工商银行与中国农业银行首次发行。到1994年政策性银行成立后，首次发行人为国家开发银行。发行体：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司。
2. 金融债券：指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。 3. 发行条件： <1. 政策性银行：（包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行，他们是天然发金融债券的发行体，只需中国人民银行核准即可。）
<2. 商业银行：核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利。
<3. 企业集团财务公司：已发行且尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；申请前1年，其注册资本金不低于3亿元。
4. 发行方式：可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行；可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。 5. 国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。
6. 发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务，信息披露应在中国货币网、中国债券信息网进行。同业拆借中心和国债登记结算公司应为金融债券信息披露提供服务。 7. 次级债务：
<1. 商业银行次级债务：由银行发行，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
<2. 保险公司次级债务：由保险公司经批准定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。
8. 混合资本债券：是一种混合资本工具，同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不得赎回的债券，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。其可以公开发行也可以定向发行。 第三节 我国企业债券的发行与承销
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