公司法
（一） 公司法概述
1. 公司权利能力受限于经营范围
2. 公司权利能力和行为能力同时产生、同时终止、范围内容一致
（二 ） 公司的设立
3. 有限公司只能通过发起设立 4. 公司设立阶段的民事合同问题： （1）以自己的名义签订合同，公司成立
（2）以公司的名义签订合同，公司成立；为个人利益的情形 （3）公司未成立的责任承担 （3）侵权责任的承担
5. 公司章程的生效、变更的生效 6. 资本增加、减少的变更登记期限
（三 ） 公司的股东
7. 股东的行为能力要求：无行为能力要求 8. 工商登记与股东资格
9. 一股二卖问题： 善意取得 10. 名义股东与实际股东
（1）名义股东转让股权： 有权处分 （2）名义股东的对外责任问题 （3）实际股东付出水面的程序 11. 股东代表诉讼 （1）主体资格问题
（2）诉讼中原被告、第三人问题 （3）费用承担问题
（四 ） 公司的董监高
12. 不得担任董监高的情形
13. 董事、高管的特定义务及违反结果：公款私存、公款私贷、公款私保、擅自自我交易和业竞争
（五 ） 公司的财务和会计制度
14. 公司审计业务的执行者 15. 有限公司股东知情权 （1）有权查阅、复制的内容
同
（2）行使会计账簿知情权的流程 16. 股份公司股东知情权 （1） 与有限公司的区别
（2） 财务会计报告应当在股东大会年会的日前 __ 日置备于公司 17. 股东知情权诉讼的原告资格 18. 行使知情权的不正当目的
19. 章程、协议对知情权的限制无效的情形 20. 公司收益分配 （1 ）分配比例的确定
（2）利润分配请求权诉讼的被告 21. 公积金
（1） 法定公积金转为资本的限制 （2） 可以不再提取法定公积金的情形 （3 ）资本公积金的使用限制
（六）公司债券
22. 可转换公司债券
（七 ）公司的合并、分立、解散
23. 公司变更的手续
24. 公司合并、分立的变更登记的期限 25. 合并相关问题：
（1） 10内通知债权人和30日公告；债权人接到通知 30日内要求清偿、担保的期限（2） 合并不需要清算 （3 ）合并后债权的转移问题 26. 分立相关问题：
（1）分立债权人 不得要求清偿、担保 （2 ）分立后公司债务的承担 公司的解散与清算 27. 股东请求解散诉讼：
（1） 原告资格：占10%股份股东 （2） 被告不适格的处理
（3） 解散受理后不能再提起清算请求 （4） 财产保全：提供担保，不影响经营 28. 公司的清算
（1） 自行清算清算组的成立期限及人员组成 （2） 指定清算的申请人及人员组成 （3） 清算方案应当经股东会或法院确认 （4） 债权申报期间清算组不得向债权人清偿 （5） 清算期间的公司业务和诉讼问题
（6） 无法清算时，控股股东、董事的债务责任 （7） 欠缴出资的责任及时效、期限问题
鄢梦萱商经法要点
